Vendre un immeuble détenu en société : vendre le bien ou vendre les parts

Beaucoup d'indépendants et de PME liégeoises détiennent leur bâtiment via une société : la SRL d'exploitation, ou une société patrimoniale créée pour ça.

Le jour où il faut vendre, deux chemins s'ouvrent. La société vend l'immeuble. Ou les associés vendent leurs parts, et l'immeuble suit avec la société.

Les deux aboutissent au même résultat économique. Fiscalement et juridiquement, ils n'ont rien à voir. Voici ce qui les sépare, sans promesse d'optimisation miracle.

Option 1 : la société vend l'immeuble

C'est la vente immobilière classique. La société reste la propriété de ses associés, elle vend son bâtiment et encaisse le prix.

L'acquéreur paie les droits d'enregistrement au taux ordinaire de 12,5 pour cent en Wallonie. Le taux réduit de 3 pour cent, entré en vigueur au 1er janvier 2025, est réservé à l'habitation propre et unique achetée par une personne physique : il ne s'applique ni à un immeuble professionnel, ni à un achat par une société. Barème sur notaire.be.

Côté vendeur, la plus-value réalisée par la société entre dans sa base imposable à l'impôt des sociétés. Et le prix encaissé reste dans la société : pour le sortir, il faut encore passer par un dividende ou une liquidation, avec la fiscalité qui va avec. C'est le point que beaucoup de dirigeants découvrent trop tard.

Option 2 : les associés vendent leurs parts

Ici, l'immeuble ne bouge pas. Il reste propriété de la société. Ce sont les parts sociales qui changent de mains.

Conséquence immédiate : il n'y a pas de transfert immobilier, donc pas de droits d'enregistrement de 12,5 pour cent. C'est l'argument qui fait que ce montage revient systématiquement sur la table pour les immeubles de valeur significative.

Mais l'acheteur ne reprend pas qu'un bâtiment. Il reprend une société entière, avec son passé : ses dettes, ses litiges éventuels, ses contrôles fiscaux possibles, ses engagements hors bilan. C'est exactement pour cela que ce type d'opération s'accompagne d'un audit et de garanties contractuelles sérieuses.

Ce que ça change pour vous, vendeur

Vous détenez votre bâtiment en société ?

Nous estimons l'immeuble et nous vous disons honnêtement si le dossier justifie d'envisager une cession de parts, ou si la vente du bien reste la voie la plus simple.

Si vous vendez le bien : ce qu'il faut préparer

Les obligations du vendeur ne disparaissent pas parce qu'on est en société. Pour un bâtiment professionnel en Wallonie, l'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols reste requis, et la question du permis d'environnement se pose dès qu'une activité classée a été exercée sur le site. Nous avons détaillé ces points pour les entrepôts et halls industriels.

Si un locataire occupe les lieux sous bail commercial, l'acquéreur reprend le bail et dispose de droits précis, encadrés par la loi de 1951. Voir vendre un bâtiment commercial loué.

Et le précompte immobilier reste dû sur la base du revenu cadastral indexé, y compris pour un bien professionnel. Méthode de calcul détaillée dans calculer son précompte immobilier en Wallonie.

Notre position

Pour la grande majorité des dossiers liégeois que nous traitons, la vente de l'immeuble reste la bonne réponse. Elle est plus rapide, elle touche plus d'acheteurs, elle coûte moins cher en honoraires et elle n'expose personne au passé de la société.

La cession de parts se discute quand la valeur de l'immeuble est élevée, quand l'acheteur est un investisseur structuré, et quand la société est propre. Trois conditions, pas une.

Dans tous les cas, cette décision se prend avec votre comptable et votre notaire. Notre rôle est de vous donner la valeur du bien et la réalité du marché. Le montage, c'est leur métier.

Commencez par connaître la valeur

Avant d'arbitrer entre vendre le bien ou vendre les parts, il faut savoir ce que vaut l'immeuble. Nous l'estimons gratuitement, sur place, sans engagement.