Vendre un fonds de commerce ou vendre les murs : ce qui change

Un propriétaire nous appelle pour « vendre son commerce ». En réalité, il peut vendre deux choses très différentes, parfois les deux, parfois une seule.

Les murs, c'est l'immeuble. Le fonds de commerce, c'est l'activité : la clientèle, l'enseigne, le matériel, le droit au bail, le stock. Deux ventes, deux régimes fiscaux, deux acheteurs potentiels, deux prix.

Confondre les deux coûte cher. Voici ce qui change concrètement.

Les murs et le fonds, ce n'est pas le même objet

Vendre les murs, c'est une vente immobilière classique. L'acheteur devient propriétaire du bâtiment. Si un commerçant l'occupe sous bail commercial, l'acquéreur reprend le bail, avec les règles que nous avons détaillées par ailleurs.

Vendre le fonds de commerce, c'est céder une activité. L'acheteur reprend la clientèle, le nom, le matériel, et le plus souvent le droit au bail. Il ne devient pas propriétaire du bâtiment : il devient locataire, à la place du cédant. Voir vendre un bâtiment commercial loué pour le point de vue du propriétaire des murs.

Un même dossier peut combiner les deux : le propriétaire exploite lui-même son commerce dans son immeuble. Il peut alors vendre l'ensemble à un repreneur, ou dissocier, garder les murs et les louer au repreneur du fonds. Cette seconde option transforme un capital en revenu locatif. Elle mérite d'être posée avant de fixer le prix.

Le certificat du SPF Finances : le point qui bloque les dossiers

C'est la formalité que la plupart des vendeurs découvrent en cours de route, et elle peut retarder une signature de plusieurs semaines.

L'article 50 du Code du recouvrement amiable et forcé, qui a remplacé l'ancien article 442bis du CIR 92, pose le principe suivant : la cession d'un ensemble de biens comprenant des éléments qui permettent de retenir la clientèle n'est opposable au receveur qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel une copie certifiée conforme de l'acte lui a été notifiée. Texte complet sur le site du Moniteur belge.

Traduction : pendant ce mois d'attente, le fisc peut encore saisir les actifs cédés pour les dettes du cédant. Et le repreneur devient solidairement responsable des dettes fiscales et non fiscales du vendeur, à concurrence de ce qu'il a déjà payé.

Comment on évite ce blocage

Le paragraphe 3 de l'article 50 prévoit la sortie de secours : si le cédant joint à l'acte de cession un certificat délivré par le receveur dans les trente jours qui précèdent la notification, ni l'inopposabilité ni la solidarité ne s'appliquent.

Ce document s'appelle le certificat d'acquisition de fonds de commerce. C'est le cédant, et pas l'acheteur, qui doit le demander, via MyMinfin, formulaire « Cession d'une universalité de biens », à envoyer au team recouvrement compétent pour son siège social. Procédure décrite sur le site du SPF Finances.

Autrement dit, un vendeur qui a un contrôle en cours n'obtiendra pas le certificat. Mieux vaut le savoir trois mois avant de signer qu'à la table du notaire.

Vous envisagez de céder votre commerce ?

Murs, fonds, ou les deux : nous estimons chaque élément séparément et nous vous disons ce que vaut réellement chaque scénario. L'estimation est gratuite et sans engagement.

TVA : une cession de fonds de commerce n'est pas une livraison

L'article 11 du Code de la TVA sort du champ des livraisons la cession d'une universalité de biens ou d'une branche d'activité, lorsque le cessionnaire est un assujetti qui pourrait déduire tout ou partie de la taxe. Le repreneur est alors censé continuer la personne du cédant.

Conséquence pratique : pas de TVA sur le prix du fonds. Ce n'est pas une option, c'est un régime obligatoire dès que les conditions sont réunies. L'acte doit viser l'article 11 pour justifier l'absence de TVA.

Pour les murs, la règle est différente. Un immeuble ancien relève des droits d'enregistrement. Un immeuble neuf vendu sous régime TVA relève de la TVA à 21 pour cent, et pas des droits d'enregistrement.

Droits d'enregistrement : 12,5 pour cent sur les murs

En Wallonie, le taux ordinaire des droits d'enregistrement est de 12,5 pour cent. Le taux réduit de 3 pour cent entré en vigueur au 1er janvier 2025 ne vise que l'habitation propre et unique achetée par une personne physique. Un immeuble commercial, un immeuble de rapport ou un achat par une société restent donc à 12,5 pour cent. Détail des taux sur notaire.be.

Sur un immeuble commercial à 400 000 euros, cela représente 50 000 euros de droits pour l'acquéreur. C'est un montant qui pèse dans la négociation, et un argument que le vendeur doit anticiper plutôt que subir.

Les trois erreurs qu'on voit le plus souvent

1. Annoncer un prix global. Un repreneur de fonds et un investisseur immobilier ne cherchent pas la même chose et ne paient pas le même prix. Un prix unique fait fuir les deux.
2. Demander le certificat trop tard. Trente jours pour l'obtenir, trente jours de validité. Un dossier lancé la semaine de la signature est un dossier qui glisse d'un mois.
3. Oublier le bail. Si le fonds est exploité dans un local loué, la cession du droit au bail suppose de vérifier ce que prévoit le contrat et, selon les cas, l'accord du bailleur. C'est souvent le point qui fait échouer la reprise.

Faites estimer les murs avant de décider

Beaucoup de commerçants vendent fonds et murs ensemble par défaut. Garder les murs et louer au repreneur change complètement le calcul. Nous chiffrons les deux scénarios.